黄飞鸿（张卫健 饰）是一位善良勇敢，正直有为的青年，他的名字在广东无人不知无人不晓。心怀嫉恨的武馆馆主洪霸找到了高手仇千丈（施行宇 饰），想让后者在醒狮大会上搓一搓黄飞鸿的锐气，可是比武当日，黄飞鸿和好友林世荣（林子聪 饰）、梁宽（郑晓东 饰）、牙擦苏（张嘉伦 饰）等人识破了洪霸的阴谋，仇千丈最终成为了他的手下败将。　　洪霸将仇千丈重病的家人赶走，一行人得到了黄飞鸿的接济，然而他们已经病入膏肓，就连黄飞鸿亦无法妙手回春。不知真相的仇千丈认定了是黄飞鸿害死了他的家人，两人之间就此结下深仇大恨。在父亲的带领下，黄飞鸿来到了香港，在那里开设了宝芝林的分店，因此邂逅了美丽温柔的姑娘武田静香（小王晶 饰），然而静香是日本人，两人的感情注定要经历波折。胖子的队伍一直没有现身，不过这不能让另外两支队伍停止各自的计划，幕色降临了，中年男子的队伍中传来夸张的鼾声，军官派人侦察了两次后决定行动了，先派人去中年男子营地处警戒，万一中年男子突然起来反制他可要吃……